边学道不是十几页材料就能唬住的人。

丁克栋既然想表现,得有点真材实料才行。

好在边学道不在的这3天,丁克栋做足了功课,而且他留学时对这个东西确实有研究。

事实上,“VIE模式”确实是边学道的知识盲区。

2011年支付宝事件沸沸扬扬时,边学道粗看了相关新闻,但他当时只关注了支付宝,没关注背后的契约关系。

换句话说,VInJ他,他不认识VIE

现在,丁克栋在四山都江市某宾馆的会客厅里,系统地给边学道分析了“VIE模式”。

边学道说的没错,丁克栋确实想到前面了。

在边学道脑海里,隐约有海外注册公司的念头,但他欠缺必要的关注和执行力,或者说,边学道一直觉得要等公司做大到一定程度才有那个必要,短期内,他觉得没那个必要,也没那个野心。

可是看了丁克栋的材料后,边学道想到了智为科技。

丁克栋在材料里提到了新浪,说这种模式因最早由新浪设计用来进入纳斯达克市场而又被称为“新浪模式”。该模式随后被一大批中国互联网公司效仿,搜狐、百度等均以“VIE模式”成功登陆境外资本市场。事实上,在中国,使用“VIE模式”最频繁的领域是风险投资最集中、最狂热的互联网行业。

对智为科技,边学道有一个很宏大的战略构想。可是想要支撑这个构想,靠自己的钱根本不可能实现。而想海外融资、海外上市,走这条VIE之路是早早晚晚的事。

边学道一口喝了一杯茶,放下茶杯问丁克栋：“就你了解的,详细说说。”

丁克栋看着茶几上的材料问：“从哪开始说？”

边学道说：“先主后次,从最重要的开始说。”

丁克栋调整一下坐姿,开口说：“海外投资者要获得投资回报,主要依靠上市后在二级市场抛售股票。这决定了想获得海外投资的国内公司,大都要去海外上市。于是,国内公司和海外投资者需要建立一个海外公司作为上市主体,同时,国内实际持牌的运营公司,跟海外上市的主体公司发生协议控制关系,以保证国内公司的收益等可以输送到海外上市公司。这时候,就需要设计一个VI结构。”

“其基本步骤是,先在维京群岛建立一个公司。这个公司再跟投资方即VC和PE在开曼群岛共同设立一个公司,作为上市主体。这家公司去控制香港一家壳公司。”

“壳公司在中国设立一家外商独资企业。这家外商独资企业跟国内实际运营公司再签订一系列的合同协议,这些协议控制合同就是VI结构。通过VI结构,可以把在中国赚钱的利润,以换汇的方式,结算到国外的实体去。这一套结构,美国资本市场是认可的。”

边学道问丁克栋：“操作步骤说细一点。”

丁克栋说：“第一步,国内个人股东设立BVI公司。”

边学道打断丁克栋：“什么是BVI公司？”

丁克栋说：“简单说,就是依照当地法律在英属维尔京群岛注册的公司。”

边学道问：“在那注册有什么好处？”

丁克栋伸出右手,掰着手指头说：“第一,保密度高;第二,合理避税;第三,操作灵活;第四,政治经济贸易环境稳定;第五,不受外汇管制……还有一些好处,我记不准了。”

边学道说：“你继续说操作步骤,该第二步了。”

丁克栋说：“第二步,以上述BVI公司、风投为股东,设立开曼公司,作为上市主体。第三步,上市主体设立香港壳公司,持有该公司10UM的股权。第四步,香港壳公司在境内设立一个或多个外资全资子公司EO。第五步,OE与内资公司签订一系列协议,达到利润转移及符合美国VIE会计准则的标准。”

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