之后,东汉陷入了动荡之中,董卓入京,执掌朝政,把汉少帝废为弘农王,而改立其弟陈留王为汉献帝,又派人把弘农王母子毒死,自称太师,专擅朝政。曹操见董卓倒行逆施,不愿与其合作,遂改易姓名逃出京师洛阳。
曹操到陈留后,“散家财,合义兵”,且首倡义兵号召天下英雄讨伐董卓。
袁术等人共推渤海太守袁绍为盟主,曹操任代理奋武将军,参加讨董军。
后来,被联军击败的董卓胁迫献帝迁都长安,自己则焚毁宫室,挖开王陵,劫掠人民,致使洛阳方圆二百里荒芜凋敝无复人烟。
而关东联军惧怕董卓精锐的凉州军的战力,无人敢向关西推进,全都屯兵酸枣一带。
而曹操认为董卓“焚烧宫室,劫迁天子,海内震动”,应趁机与之决战,遂独自引军西进。
曹操行至荥阳汴水,与董卓大将徐荣交锋,因为士兵数量悬殊,曹操大败,士卒死伤大半,自己也被流矢所伤,幸得堂弟曹洪所救,幸免于难。
回至酸枣,曹操建议诸军各据要地,再分兵西入武关,围困董卓,关东诸将不肯从。关东诸军名为讨董卓,实际各自心怀鬼胎,意在伺机发展自己势力。不久,诸军之间发生摩擦,相互火拼。
联合军至此解散。
曹操安定下来之后,青州黄巾军大获发展,连破兖州郡县,阵斩兖州刺史刘岱。济北相鲍信等人迎曹操出任兖州牧。曹操和鲍信合军进攻黄巾。
鲍信战死。曹操“设奇伏,昼夜会战”,终于将黄巾击败。当年冬天,获降卒三十余万,人口百余万。曹操收其精锐,组成军队,号青州兵。
又助袁绍打败刘备、单经及陶谦诸军。
后来,曹操以此,开始了逐鹿天下。
最为有名的就是官渡之战,曹操以少胜多。
消灭睦固后,为了应对之后与袁绍的战争,曹操预作布置,命在青州有潜在影响的臧霸等人攻入青州,占领齐、北海等地,巩固右翼;又命大将于禁屯军黄河南岸,监视袁军。
不久,张绣听从谋士贾诩之计,投降曹操,曹操大喜,拜张绣为扬武将军,解除了后顾之忧。
建安四年十二月,曹操自率军屯于官渡,准备迎击袁绍。
刘备在陶谦死后,曾一度出任徐州牧,后徐州被吕布攻占,刘备投奔曹操。曹操认为刘备是个英雄,先后表他为豫州牧、左将军。曹操攻占徐州不久,淮南袁术准备逃往青州往依袁绍,曹操派刘备去截击,袁术北上不得,呕血而死。
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